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驻守旅顺的清军，原有记名提督黄仕林、记名总兵张光前各两营，后各增募两营，共八营四千一百人。
后增加临元镇总兵姜桂题四营、记名提督程允和四营，共八营四千人。
年月初，李鸿章又派记名提督卫汝成的五营三千人，再加上金州、大连湾败退的连顺、徐邦道、赵怀业残部，总兵力为一万四千七百人。
可是尽管清军兵力多，但诸军部之间互不联络，而且都没有固守和抗击倭寇的信心。
遂八位统领互不隶属，各行其事，虽然临战前各将领公推姜桂题为总督，但他战守无策，一味告援，不能改变诸军相互观望坐视的局面，并不能很好的利用人多的优势来一起抗击倭寇。
月日，倭军击溃清军连顺、徐邦道等部，占领金州。
日，倭军兵分三路向大连湾进攻，大连守将赵怀业胆小如鼠，闻风溃逃，倭军又一次不用一枪一炮得大连湾。
倭军在大连湾休整十天后，才开始向旅顺进逼。
旅顺地区清军有七统领，道员龚照玙为前敌营务处总办，有“隐帅”
之称，共辖个营，约人。
可身为前敌营务处总办的龚照玙，不仅未能做出很好的战前部署，还在倭军进攻土城子时，不予以支援。
并在日，置诸军于不顾，乘鱼雷艇逃往烟台，真是酒囊饭袋，贪生怕死之徒。
日，倭军曾通过清军俘虏向旅顺驻军送去两封劝降信，遭到严辞拒绝后。
倭军兵分三路进攻旅顺；一为右翼纵队，由第一师团、混成第十二旅团及攻城炮队组成，山地中将为主将，是他下达的“除妇女老幼全部消灭掉”
的命令。
也是旅顺大屠杀的参与者、纵容者。
事实上妇女和幼童不但没有逃过厄运，甚至死的更为凄惨。
日早晨时左右，右翼纵队从三十里堡出，下午时o分到达营城子。
上午o时，搜索骑兵队第一大队长秋山好古率领的前锋到达土城子，此时清军ooo余人突然出现，将骑兵队团团围住。
倭军骑兵陷于重围之中。
秋山下令突围，向双台沟方向逃去。
此次土城子迎击战，倭军死伤人，但此后清军却不敢再主动出击，改为消极防御。
日，倭军前锋进军土城子，徐邦道的拱卫军顽强抗击。
年月日，倭军向旅顺口起总攻。
旅顺半岛o多个炮台，一天内全部被倭军占领，黄仕林、赵怀业、卫汝成三统领不顾旅顺城的安危先后潜逃，军心大乱而后被倭军逐个击溃。
清军战死约ooo余人，倭军仅损失o人。
而后向倭寇投降的清兵更是惨遭屠杀，因为倭军认为养活和看护他们，既费钱又麻烦。
实际上，他们在这里一个俘虏也不想抓。
所以干脆都杀掉了。
旅顺陷于倭军手中，天之内连续屠杀我国居民，死难者最高估计达万余人。
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